Как российскому предприятию зарегистрировать компанию в Таиланде
Основным законом, регулирующим деятельность иностранных инвесторов в Таиланде, является Закон об иностранном бизнесе от 2542 г. по буддийскому календарю. Этот Закон содержит подробную информацию о том, какие секторы полностью либо частично открыты для инвестиций. Ранее мы рассматривали возможности для российских инвесторов в статье «Какие товары и услуги покупает Таиланд у России?».
Что считается иностранным бизнесом
В соответствии с Законом об иностранном бизнесе хозяйствующий субъект считается иностранным, если:
- зарегистрирован по законодательству другой страны, включая все филиалы, представительства и региональные офисы иностранных компаний, работающих в Таиланде;
или же
- бизнес зарегистрирован в соответствии с законодательством Таиланда, но 50% или более акций его капитала принадлежит не тайцам (физическим или юридическим лицам);
- 50% капитала вложено не тайцами;
или же
- управляющий партнер или менеджер являются иностранными лицами.
Выбор оптимальной организационно-правовой формы
Перед выбором формы собственности российский инвестор должен учесть следующее:
- существуют ограничения на иностранную собственность в некоторых секторах экономики;
- только тайский бизнес имеет право на рекламную деятельность для привлечения внутренних инвестиций в соответствии с Законом о поощрении инвестиций;
- головной офис не несет ответственности за деятельность, выполняемую дочерним предприятием в Таиланде, но несет ответственность за деятельность своего филиала;
- как правило, тайскому бизнесу легче получать разрешения, лицензии и одобрения правительства, чем иностранному филиалу, поскольку документы филиала часто требуют нотариального заверения в посольствах Таиланда за границей;
Применение российско-таиландского соглашения об избежании двойного налогообложения
Российские предприятия, ведущие деятельность в Таиланде, облагаются тайским корпоративным подоходным налогом (КПН), налогом на добавленную стоимость (НДС) и другими общеприменимыми налогами.
Законодательство иностранных юрисдикций может предусматривать налоговый кредит или вычет по налогам, уплачиваемым филиалом или иным дочерним подразделением за границей. Это может быть выгодно российском предприятиям, поскольку между Россией и Таиландом действует Соглашение об избежании двойного налогообложения.
Организационно-правовые формы бизнеса в Таиланде
Общества с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью наиболее распространенная форма бизнеса, так как тайская компания с ограниченной ответственностью сходна по своей структуре с подобными компаниями в других странах. Во всех обществах с ограниченной ответственностью есть директора, акционеры (как местные, так и иностранные), учредители и ограниченная ответственность.
Таиланд признает два вида форм бизнеса с ограниченной ответственностью – частные или закрытые корпорации, регулируемые Гражданским и торговым кодексом, и публичные корпорации, регулируемые Законом о публичных компаниях.
Частное общество с ограниченной ответственностью
Частное общество с ограниченной ответственностью регистрируется в Департаменте развития бизнеса при Министерстве торговли Таиланда. В его структуру должно входить минимум три акционера, которые несут ответственность, равную стоимости своих акций. С другой стороны, директора, как правило, не несут особой ответственности по долгам бизнеса в случае банкротства или ликвидации, за исключением случаев, когда они причиняют убытки, действуя в нарушение целей общества или вопреки закону.
Порядок действий при регистрации
Регистрация наименования компании
Чтобы создать в Таиланде частное общество с ограниченной ответственностью, учредители или акционеры должны зарезервировать его название. С рекомендациями по резервированию названий можно ознакомиться в Отделе развития бизнеса при Министерстве торговли Таиланда. Резервирование действительно в течение 30 дней без возможности продления.
Регистрация Меморандума об ассоциации
Меморандум об ассоциации (аналог российского Учредительного договора) должен быть подан в Департамент развития бизнеса после утверждения зарезервированного названия. Для подготовки и регистрации Меморандума должно быть не менее трех акционеров. Меморандум включает в себя:
- название общества и его адрес;
- бизнес-цели;
- заявление об ограничении ответственности акционеров;
- размер уставного капитала и стоимость одной акции;
- имена, адреса, функции акционеров, их подписи и количество акций, закрепленных за каждым.
После распределения акций в соответствии с Учредительным договором созывается Учредительное собрание акционеров, на котором:
- Утверждается Устав;
- Назначаются совет директоров и аудиторы;
- Подтверждается деятельность акционеров;
- Учреждаются привилегированные акции, если это предусмотрено;
- Утверждается количество акций, подлежащих распределению как оплаченных.
Регистрация
Компания с ограниченной ответственностью должна быть зарегистрирована в правительстве Таиланда. Пошлина за регистрацию составляет 5 500 бат (169 долларов США) за 1 млн. бат уставного капитала.
Публичное общество с ограниченной ответственностью
Чтобы зарегистрировать публичную компанию, инвесторы должны указать цель предложения акций населению и обозначить зону ответственности акционеров в Уставе. Для подачи заявления на создание публичной компании должно быть не менее 15 акционеров, каждый из которых должен подписаться как минимум на 5% от общего числа акций. Кроме того, не менее половины акционеров должны быть резидентами страны.
Юридическое существование компании начинается с завершения процесса регистрации, который аналогичен процессу регистрации частной компании с ограниченной ответственностью. В последующий период количество акционеров не должно быть менее 15. Если такая компания соответствует требованиям, предъявляемым законодательством, она может стать публичной на фондовой бирже Таиланда.
Регистрационный сбор составляет 1000 бат (30 долларов США) за миллион бат уставного капитала.
Филиал
Для осуществления деятельности в Таиланде российские компании могут зарегистрировать филиал. Юридически филиал имеет тот же статус, что и его головной офис, и, как следствие, коммерческая деятельность филиала ограничена, поскольку регулируется условиями и требованиями Закона об иностранном бизнесе. Кроме того, головной офис и другие филиалы несут совокупную ответственность по всем обязательствам филиала в Таиланде.
Филиал должен иметь как минимум одного менеджера, отвечающего за все операции.
Если деятельность филиала подпадает под список ограничений Закона об иностранном бизнесе, необходимо подать заявку на получение лицензии на ведение иностранной деятельности. Аналогичным образом, филиалу может потребоваться провести специальную регистрацию для соответствия другим законам и нормативным актам, таким, как регистрация плательщика НДС, требование свидетельства о коммерческой регистрации и прочих.
Представительство
Прежде чем открыть компанию в Таиланде, российский бизнес может оценить жизнеспособность тайского рынка с минимальными юридическими и прочими обязательствами через открытие представительства.
Представительства действуют от имени головного офиса и не могут самостоятельно получать коммерческий доход, не могут принимать какие-либо заказы, подписывать договора купли-продажи, вести деловые переговоры с любым лицом или компанией. Они ограничены поддержанием связи с головным офисом, исследованиями рынка, поиском местных товаров и услуг, представительским взаимодействием с клиентами от имени и в интересах головного офиса. Все коммерческие сделки заключаются между материнской компанией и тайским бизнесом напрямую.
Перед открытием представительства в Таиланде российской компании нужно получить лицензию на ведение иностранной деятельности, так как в соответствии с Приложением 3 Закона Таиланда об иностранном бизнесе представительство подпадает под категорию сервисного бизнеса.
